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Conditions générales d'achat de Stratasys pour les Produits et Services

1. ACCEPTATION ; GÉNÉRALE.

La partie auprès de laquelle Stratasys obtient des Produits ou des Services (« Vendeur ») accepte d'exécuter les services demandés (« Services ») et/ou de fournir les Produits demandés (« Produits ») décrits dans un bon de commande/demande de devis, (« Commande ») conformément aux présentes conditions générales. (« Conditions »). Dès l'acceptation de la Commande, l'expédition des Produits ou la prestation des Services, le Vendeur sera lié par les dispositions de ladite Commande, notamment toutes les dispositions énoncées au recto de la présente Commande.

· Tous les achats effectués par Stratasys (« Stratasys ») seront effectués conformément à la Commande et aux présentes Conditions. Toutes les COMMANDES seront régies exclusivement par les présentes Conditions. Toutes les conditions supplémentaires ou incompatibles contenues dans les conditions préimprimées ou autres conditions du Fournisseur (y compris, mais sans s'y limiter, dans l'accusé de réception du Bon de commande, la facture ou toute autre communication du Vendeur) seront considérées comme nulles au regard de ladite Commande, même si elles sont reconnues par écrit par Stratasys. Elles ne remplaceront ou ne modifieront en aucun cas les Conditions et/ou de la Commande concernée, à moins que Stratasys ne stipule spécifiquement par écrit qu'il n'en est pas tenu compte dans les présentes Conditions. En cas d'incohérence entre les dispositions contenues dans une Commande et tout autre document ou accord auquel il est fait référence aux présentes ou dont les parties ont convenu séparément, l'incohérence sera résolue en donnant la priorité selon l'ordre établi ci-après :

i. Contrat écrit, séparé

ii. La Commande à laquelle renvoient les présentes Conditions ou à laquelle les présentes Conditions sont jointes

iii. Les présentes Conditions

iv. Dessins

v. Spécifications ; et

vi. Tout autre document intégré par référence.

2. LIVRAISON ; EMBALLAGE ET EXPÉDITION.

· La livraison des Produits doit être telle que stipulée dans la Commande, à moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement, par l'intermédiaire du transporteur et vers les installations de Stratasys indiquées au recto de ladite Commande, sans frais d'emballage, de transport ou d'entreposage, sauf indication contraire dans les présentes. Le Vendeur doit effectuer la livraison par le moyen de transport terrestre le plus rapide. Si aucune méthode d'expédition n'est spécifiée dans la Commande, le Vendeur doit recourir au transporteur le moins onéreux. Stratasys se réserve le droit de reprogrammer les livraisons en fonction de ses besoins. LE TEMPS EST ESSENTIEL EN CE QUI CONCERNE LA LIVRAISON. S'il soupçonne ou prend connaissance d'une incapacité à délivrer en temps opportun les Produits ou les Services commandés, le Vendeur doit en informer immédiatement Stratasys. Dès réception d'un tel avis, Stratasys peut, à son gré,

i. Refuser d'accepter les Produits ou les Services et annuler la Commande

ii. Exiger la livraison par le moyen la plus rapide, afin de respecter les dates de livraison, aux frais exclusifs du Vendeur.

Le Vendeur doit emballer tous les Produits dans des conteneurs appropriés, afin de garantir un transport et une manutention sûrs, les assurer contre les dommages causés par les intempéries ou le transport et garantir les coûts de transport les plus bas. Lesdits conteneurs doivent être étiquetés de façon appropriée, contenir des feuilles avec la liste de chaque article et son numéro associé sur la Commande. Le Vendeur doit respecter les instructions d'emballage de Stratasys ou les spécifications d'emballage spéciales dans la nomenclature des Produits. Le numéro de commande de Stratasys doit apparaître sur tous les conteneurs, les listes d'articles, les bons de livraison et les connaissements. Toutes les quantités excédentaires seront retournées au Vendeur.

3. RISQUE DE PERTE ; DESTRUCTION DES PRODUITS.

· Le Vendeur assume tous les risques de perte concernant les Produits couverts par la présente Commande jusqu'à leur réception par Stratasys à la destination indiquée. Si les Produits visés par la présente Commande sont détruits avant leur réception par Stratasys, cette dernière peut annuler la présente Commande, sans engager sa responsabilité.

4. INSPECTION.

· Stratasys peut, à tout moment raisonnable, inspecter les Produits et les Services livrables visés par la présente Commande dans les installations du Vendeur (ou du sous-traitant du Vendeur). L'inspection des Produits par Stratasys avant ou après la livraison ne constitue pas pour autant une acceptation. Aucune inspection ou essai effectué avant l'acceptation finale ne dégage le Vendeur de sa responsabilité à l'égard des défauts ou autres manquements aux exigences de la commande de Stratasys. Stratasys peut refuser ou révoquer l'acceptation de tout Produit qui présente un défaut de matériau ou de fabrication ou qui n'est pas conforme aux spécifications de Stratasys ou à la garantie du Fournisseur, comme indiqué ci-dessous (« Produits non conformes »). Stratasys peut décider de :

a. Retourner les Produits non conformes pour le prix total de la facture plus les frais de transport applicables ;

b. Conserver les Produits non conformes pour leur réparation par le Vendeur ou, à la discrétion de Stratasys, pour leur réparation par Stratasys avec l'assistance du Vendeur que Stratasys peut raisonnablement exiger, aux coûts et frais du Fournisseur ; ou

c. Retourner les Marchandises non conformes au Vendeur pour réparation ou remplacement dans le délai que Stratasys peut raisonnablement exiger, le tout aux frais du Fournisseur. Tous les frais et dépenses, la perte de valeur et tout autre dommage encouru par Stratasys dans le cadre de la réparation ou du remplacement de Produits ou Services non conformes peuvent être recouvrés auprès du Vendeur au moyen d'une réduction de prix équitable ou d'un crédit contre tout montant dû par Stratasys au Vendeur.

5. EXIGENCES DE QUALITÉ :

Le Vendeur doit fournir à Stratasys la documentation suivante avec les Produits fournis à Stratasys :

a. S'applique à tous les Produits :

1. La documentation doit indiquer que l'article est conforme aux exigences réglementaires les plus récentes de l'Union européenne, par exemple WEEE, RoHS.

2. Un certificat de conformité (« COC ») doit être fourni avec chaque Produit livré, confirmant que le produit a été fabriqué conformément aux normes applicables et qu'il est conforme au dessin/catalogue/bon de commande. Le certificat doit identifier l'expédition sur une base individuelle et être signé par un représentant autorisé, avec sa fonction, son nom et la date. Il faut également fournir les COC des matières premières, les certificats de finition et des traitements thermiques, ou tout autre document pertinent relatif au produit.

3. Les produits fournis doivent être emballés par le Fournisseur dans un emballage approprié visant à garantir une livraison sûre du produit à l'entrepôt de Stratasys. Lorsque Stratasys fournit des instructions d'emballage ou des spécifications d'emballage spéciales dans la nomenclature de la pièce, elles doivent être respectées, sinon l'emballage doit être approuvé par Stratasys.

b. S'applique aux matières premières chimiques :

1. La documentation doit indiquer que l'article est conforme aux exigences réglementaires les plus récentes de l'Union européenne, par exemple REACH, RoHS et de l'Agence américaine de protection de l'environnement : TSCA.

2. Un certificat d'analyse (« COA ») ou un certificat de test (« COT ») doit être fourni pour chaque matériau fourni. Le certificat doit identifier le matériel en spécifiant le numéro d'expédition, le lot/la série ou toute autre information d'identification, et doit préciser la spécification applicable, le numéro d'édition et le bon de commande.

3. Des fiches de données de sécurité du matériau détaillées (« MSDS ») doivent être fournies pour chaque matériau fourni. La fiche technique doit spécifier les précautions de sécurité nécessaires à appliquer lors de la manipulation du matériau fourni.

c. S'applique aux pièces/articles/assemblages fabriqués conformément aux spécifications de Stratasys :

1. Les exigences en matière d'inspection liées à la première fabrication doivent être documentées sur le bon de commande ou par des instructions spécifiques de Stratasys.

2. Les assemblages électroniques doivent être assemblés et testés selon les indications du dessin de Stratasys ou selon la procédure d'assurance qualité de Stratasys pour les cartes électroniques D000590.

3. Les exigences relatives au code de date et/ou à la sérialisation des assemblages de cartes de circuits imprimés doivent être exécutées selon le dessin de Stratasys ou conformément à la procédure d'assurance qualité de Stratasys pour les cartes électroniques D000590.

4. Un rapport d'inspection des dimensions doit être fourni pour l'inspection finale selon ANSI Z1.4 niveau 2 NQA = 1 % ou comme convenu avec Stratasys pour chaque lot de pièces fournies et doit avoir été approuvé par l'assurance qualité du fournisseur.

5. Les dimensions critiques doivent être vérifiées et documentées à 100 %. Le rapport doit inclure le numéro du Bon de commande, le numéro et la description de la pièce, le numéro de série, la révision de la pièce, la taille du lot et l'échantillon.

6. Pour chaque assemblage testé, le fournisseur doit fournir des rapports approuvant les données des tests. Le rapport des essais d'acceptation doit être identifié par le numéro de série. de l'assemblage et doit avoir été approuvé par l'assurance qualité du fournisseur. Les assemblages doivent être testés à un taux de 100 %, conformément aux instructions de test particulières de Stratasys. Les conclusions du rapport final des essais d'acceptation doivent être jointes à un assemblage fourni. Si Stratasys ne dispose pas d'instructions de test pour l'assemblage, celui-ci doit être testé conformément aux instructions du fournisseur.

7. Le revêtement et la peinture doivent être effectués uniquement par des sous-traitants agréés par Stratasys

d. Actions correctives et préventives :

Sur demande, le fournisseur doit soumettre un plan d'action corrective qui détaille la manière dont la non-conformité sera résolue. Stratasys attend d'un fournisseur qu'il enquête sur la (les) cause(s) profonde(s) et réponde au service Qualité de Stratasys avec un plan d'action corrective dans les 10 jours ouvrables ou tel que spécifié par le service Qualité. Les détails de l'enquête, du plan d'action corrective, de la vérification de l'efficacité de l'action corrective et des actions préventives doivent être documentés.

6. GARANTIE.

• Le Vendeur garantit expressément ce qui suit :
1. Le Vendeur cédera à Stratasys la propriété clairement établie de tous les Produits à acquérir aux termes des présentes ; libre de tout privilège, réclamation ou servitudes ;
2. Les Produits et Services fournis seront conformes à toutes les spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions applicables fournis, spécifiés ou adoptés par Stratasys et à toutes les autres exigences de la Commande ;
3. les Produits seront de qualité marchande, produits au moyen de matériaux et d'une fabrication fiables, et exempts de tout défaut pendant au moins un (1) an à compter de la livraison à Stratasys, ou pendant toute période de garantie limitée plus longue que Stratasys peut spécifier dans la Commande ;
4. tous les Produits ont été sélectionnés, conçus, fabriqués ou assemblés par le Vendeur en fonction de l'utilisation prévue par Stratasys et seront adaptés et suffisants à ces fins.
5. les Produits fournis seront conformes aux directives européennes pertinentes, notamment RoHS (2002/95/CE) et WEEE (2002/96/CE).

Ces garanties, ainsi que les garanties d'exécution du service du Vendeur ci-dessus et d'autres garanties, le cas échéant, survivront à l'inspection, à l'essai, à l'acceptation et au paiement des Produits et Services et s'appliqueront à Stratasys, ses filiales, ses successeurs, ses ayants droit, ses clients à tous les niveaux et tous les utilisateurs finaux. En outre, le Vendeur garantit que tous les Produits et Services fournis à Stratasys seront exempts de toute réclamation ou responsabilité émanant d'un tiers en cas de mauvaise utilisation, de détournement ou de violation prétendue d'un brevet, d'une marque de commerce, d'un droit d'auteur ou de tout autre droit.

7. FACTURATION.

• Les factures du Vendeur pour les Produits ou Services visés par la présente Commande doivent être envoyées par la poste à Stratasys (à l'attention du service des comptes fournisseurs) dans les plus brefs délais après l'expédition. Les détails de l'article, les descriptions des Produits ou Services, et les numéros de référence sur les factures du Vendeur doivent correspondre à leurs contreparties figurant au recto de la présente Commande. Les modalités de paiement standard de Stratasys sont de soixante-quinze (75) jours nets à compter de la date de facturation, sauf indication contraire expresse dans la Commande ou accord écrit par les parties.
• Stratasys doit payer au Vendeur
1. le montant convenu et précisé dans la Commande ou
2. Le prix indiqué par le vendeur à la date d'expédition (pour les Produits) ou à la date de début de la prestation (pour les Services), le moins élevé étant retenu. Les taxes applicables et autres frais tels que les frais d'expédition, les taxes sur la valeur ajoutée, les droits de douane, les impôts et les surtaxes imposées par l'état doivent être indiqués séparément sur les factures du vendeur.
• Stratasys dispose du droit, à tout moment, de compenser toute somme due par le Vendeur à Stratasys ou à l'une de ses sociétés affiliées par toute somme payable à tout moment par Stratasys.

8. PAIEMENT.

• Les prix des Produits et Services sont ceux indiqués dans la Commande correspondante. Aucuns frais ou augmentation de prix de quelque nature que ce soit ne seront autorisés sauf disposition contraire stipulée par écrit par Stratasys. Le Vendeur prendra en charge tous les frais engagés par lui-même dans le cadre de la fourniture de Produits et/ou de Services.

9. ORDRES DE MODIFICATION.

• Stratasys peut, à tout moment, au moyen d'un ordre de modification, modifier la présente Commande eu égard aux aspects suivants : dessins, conceptions, spécifications, expédition, emballage, lieu d'inspection, lieu de livraison, lieu de réception, ajustement des quantités, ajustement des calendriers de livraison ou de la quantité de matériel fourni par Stratasys. Le Vendeur doit avertir Stratasys sans délai de toute modification du coût ou des dates prévues d'achèvement ou de livraison des Produits ou Services visés par les présentes à la suite de l'ordre de modification de Stratasys, et le Vendeur doit fournir à Stratasys les ajustements de prix proposés (avec informations à l'appui) au plus tard trente (30) jours après la date de réception par le Vendeur de l'ordre de modification de Stratasys.

10. MODIFICATIONS DU VENDEUR.

• Le Vendeur ne doit apporter aucune modification aux spécifications, à la composition physique des Produits ou aux procédés utilisés pour les fabriquer, en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de Stratasys.

11. INDEMNISATION.

• Le Vendeur accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité et, à la demande de Stratasys, de défendre Stratasys et ses filiales, ses dirigeants, administrateurs, clients, agents et employés (chacun d'eux, une « Partie indemnisée ») à l'égard de toutes les réclamations, responsabilités, dommages, pertes et dépenses, y compris les honoraires et dépenses d'avocats, encourus par une Partie indemnisée en raison des actes ou omissions du Vendeur ou de ses employés, agents ou sous-traitants liés de quelque manière que ce soit aux Produits ou Services fournis dans le cadre de la présente Commande, y compris, sans s'y limiter,
1. toute réclamation fondée sur le décès ou les lésions corporelles d'une personne, la destruction ou les dommages causés aux biens ou la contamination de l'environnement ;
2. toute réclamation fondée sur la négligence, les omissions ou l'inconduite délibérée du Vendeur ou des employés, agents ou sous-traitants de ce dernier ; et
3. toute réclamation émanant d'une tierce partie contre une Partie indemnisée alléguant que les Produits ou les Services, les résultats de ces Services ou de tout autre procédé fourni en vertu de la présente Commande violent un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce, un secret commercial ou tout autre droit de propriété d'une tierce partie, que ces Produits ou Services soient fournis seuls ou en combinaison avec d'autres
4. toute violation des présentes Conditions par le Fournisseur. Le Vendeur ne doit pas régler de telles réclamations sans l'approbation préalable de Stratasys. Le Vendeur accepte de payer ou de rembourser tous les frais susceptibles d'être encourus par une Partie indemnisée dans le cadre de l'application de cette indemnisation, y compris les honoraires et frais d'avocats.
• Si l'utilisation par Stratasys ou les distributeurs ou clients de Stratasys des Produits et/ou Services visés par la présente Commande doit être interdite ou empêchée par une action en justice, le Vendeur doit, à ses frais exclusifs,
1. substituer des Produits et Services entièrement équivalents et non litigieux ;
2. modifier les Produits et Services afin qu'ils ne soient plus litigieux, mais fonctionnent d'une façon tout à fait équivalente ;
3. obtenir pour Stratasys et ses filiales, distributeurs et clients le droit de continuer à utiliser les Produits et Services ; ou
4. rembourser tous les montants payés pour les Produits et Services litigieux.

12. CONFIDENTIALITÉ.

• Aucune connaissance ou information divulguée à Stratasys par le Vendeur, se rapportant de quelque façon que ce soit aux Produits ou Services visés par une Commande, ne sera pas considérée comme confidentielle ou exclusive, à moins que Stratasys n'en convienne autrement par écrit ; et Stratasys acquerra toutes ces connaissances et informations sans aucune restriction (autre qu'une réclamation pour violation de brevet) comme faisant partie de la contrepartie de la Commande. Toute information à caractère technique ou autre obtenue ou connue par le Vendeur dans le cadre d'une Commande ou de sa relation avec le Vendeur, est et demeurera une information précieuse, confidentielle et exclusive de Stratasys, y compris, mais sans s'y limiter, les dessins, données, spécifications, composants, concepts, conceptions ou outillage. Dans la mesure où les parties ont conclu un accord de non-divulgation (« AND ») pour protéger ces informations, les dispositions de l'AND doivent régir les dispositions contradictoires ou incompatibles des présentes. Le Vendeur s'engage à ne pas divulguer à des tiers ou utiliser pour son propre bénéfice ou avantage pécuniaire toute information confidentielle et exclusive de Stratasys. Le Vendeur convient en outre que toute amélioration, modification, tout perfectionnement ou produit conçu par le Vendeur ou conjointement par le Vendeur et Stratasys grâce aux connaissances confidentielles et/ou exclusives acquises appartenant à Stratasys sera la propriété de Stratasys et sera traité comme une information confidentielle et exclusive appartenant à Stratasys. Le Vendeur fournira ces accords de cession ou autres transferts dans la mesure où ces actifs nécessitent une documentation distincte des présentes Conditions. En cas d'annulation ou de résiliation d'une Commande ou de la relation de travail entre les parties, ou de toute autre façon à la demande de Stratasys, le Vendeur doit remettre à Stratasys toutes les informations confidentielles lui appartenant, y compris toutes les copies, extraits ou autres reproductions de celles-ci. Les dispositions de confidentialité du présent paragraphe s'appliqueront et seront contraignantes pour les dirigeants, administrateurs, employés, conseillers, consultants et autres représentants du Vendeur, et la protection des informations et des documents confidentiels de Stratasys continuera à s'appliquer expressément après toute expiration ou résiliation de toute relation entre les parties indéfiniment, à moins et seulement dans la mesure où Stratasys a consenti qu'il en soit autrement dans un écrit signé de sa part.

13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; PRODUIT DE TRAVAIL.

• Le Vendeur convient que lorsqu'il entreprend des activités de recherche, de développement et/ou de conception en utilisant les informations fournies par Stratasys, tous les droits, titres et intérêts sur le produit du travail obtenu, y compris, sans limitation, tout le savoir-faire, les secrets commerciaux et la propriété intellectuelle seront exclusivement détenus par Stratasys. Le vendeur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour s'assurer que Stratasys obtient la pleine propriété légale de ces droits. Le Vendeur s'assurera que ses filiales, employés, agents et sous-traitants renoncent à toute réclamation et cèdent à Stratasys tous les droits ou intérêts dans tout produit créé dans le cadre de la présente Commande. Le vendeur accorde à Stratasys le droit de produire des copies, des reproductions ou des travaux dérivés du matériel fourni aux termes du présent accord aux fins du présent accord. Le vendeur ne procédera à aucune rétro-ingénierie, décompilation ou à aucun désassemblage de toute technologie, logiciel, matériel, produits ou autres articles appartenant à Stratasys ou fournis par Stratasys.

14. ASSURANCE.

• Le Vendeur fournira et maintiendra pour les Services rendus pendant toute la durée du présent Contrat, y compris toute obligation de garantie, l'assurance suivante (et concernant les polices sur une base des « réclamations présentées », pour une période supplémentaire de 24 mois après) :
1. Indemnisation des accidents du travail : statutaire conformément à l'état dans lequel les services sont exécutés ;
2. Responsabilité de l'employeur à hauteur de 1 000 000 $ par sinistre ;
3. Responsabilité civile générale avec des limites de 1 000 000 $ par sinistre, soit 2 000 000 $ au total, pour les dommages corporels et les dommages matériels combinés. La police comprendra les garanties suivantes
1. responsabilité contractuelle générale,
2. produits,
3. travaux livrés, et
4. couverture indépendante des Vendeurs ;
4. Responsabilité automobile avec des limites de 1 000 000 $ par sinistre pour les dommages corporels et les dommages matériels combinés, si l'utilisation d'une automobile est requise par les services prêtés aux fins de la présente. La couverture comprend les voitures « achetées », « louées » et « non possédées »;
5. Responsabilité multirisques ou additionnelle avec des limites de 5 000 000 $ par sinistre et agrégée pour les dommages corporels et les dommages matériels. La police doit être « follow form » et doit donc adopter le même texte d'assurance que toutes les polices primaires énumérées ci-dessus, à l'exception de l'indemnisation des accidents du travail ;
6. Assurance responsabilité professionnelle. Dans la mesure où le Vendeur fournit des services de conception, il obtiendra des niveaux adéquats d'assurance responsabilité professionnelle pour couvrir les risques de perte raisonnablement liés à la portée et à l'étendue des Services fournis. La couverture minimale sera la suivante : limite combinée simple de 1 000 000 $ par accident. La police d'assurance responsabilité professionnelle aura un effet rétroactif à la date à laquelle le Vendeur a prêté les services pour la première fois dans le cadre du projet et avec une période de découverte ;
7. Toutes les assurances requises ci-dessus seront souscrites auprès d'assureurs notés A ou mieux par le dernier Guide « Bests » ;
8. Toutes les polices, à l'exception de l'indemnisation des accidents du travail, incluront Stratasys à titre d'assuré additionnel et comprendront une renonciation à la subrogation en faveur de Stratasys. L'assurance du vendeur sera primaire et non contributive à celle maintenue par Stratasys ; et
9. A la demande de Stratasys, le Vendeur doit fournir un certificat d'assurance conforme aux polices spécifiées ci-dessus.

15. RÉSILIATION MOTIVÉE.

• Si le Vendeur
1. devient incapable de rembourser ses dettes à mesure qu'elles arrivent à échéance, ou fait l'objet d'une demande de dépôt de bilan,
2. un changement de propriété ou de direction survient, de sorte qu'un concurrent de Stratasys acquiert une propriété ou une participation majoritaire dans le Vendeur, et/ou
3. un manquement important dans l'exécution d'une disposition de la Commande et/ou des Conditions, Stratasys peut, à sa discrétion, résilier la présente Commande ou tout autre BC de façon « motivée » en envoyant au Vendeur un préavis écrit de trente (30) jours. Si le Vendeur, pendant la période de préavis de trente jours, corrige la cause donnant lieu à l'avis et donne satisfaction à Stratasys, celle-ci peut annuler la résiliation. Dans l'éventualité où Stratasys résilie une commande en vertu du présent Article, elle disposera de tous les droits et recours disponibles en vertu de la loi et de l'équité, et n'aura aucune autre obligation envers le Vendeur. En cas de résiliation, le Vendeur fournira rapidement à Stratasys, à ses frais, toutes les informations confidentielles et exclusives de Stratasys, toute le produit du travail et tous les autres outils et biens appartenant à Stratasys et en possession du Vendeur.

16.  RÉSILIATION POUR DES RAISONS DE COMMODITÉ.

• Stratasys peut à tout moment, au moyen d'un avis au Vendeur, résilier la totalité ou une partie de la présente Commande, avec prise d'effet à la date indiquée dans ledit avis. Dès réception de l'avis de résiliation de Stratasys, le Vendeur doit arrêter le travail et prendre toute autre mesure spécifiée par Stratasys dans ledit avis, afin de faciliter la résiliation de la Commande ou de la partie concernée. Dès la résiliation, Stratasys n'engagera aucune autre dépense ou responsabilité envers le Vendeur, sauf pour les Produits déjà livrés selon les Conditions de la présente Commande.

17. MESURE INJONCTIVE.

• Étant donné que les dommages subis suite à la violation des présentes Conditions peuvent être difficiles à déterminer et que la violation des présentes Conditions et de la Commande peut entraîner un préjudice irréparable pour Stratasys, laquelle ne pourrait pas être compensée de façon appropriée par des dommages-intérêts, le Vendeur consent par les présentes au prononcé d'une ordonnance à son encontre, en vue de prévenir toute violation des présentes Conditions et de la Commande ou que tout autre recours à cet égard en droit ou en équité sans dépôt de caution.

18. FORCE MAJEURE.

• Ni le Vendeur ni Stratasys ne peuvent être tenus responsables de tout retard ou défaut d'exécution de l'une quelconque de leurs obligations en vertu de la présente Commande si et dans la mesure où ce retard ou défaut est dû à des circonstances échappant au contrôle raisonnable de ladite partie, y compris, mais sans s'y limiter, les incendies, inondations, explosions, accidents, catastrophes naturelles, guerres ou émeutes déclarées et non déclarées, grèves (à l'exception du personnel de la partie concernée) ou émeutes, pénuries de matériaux ou d'installations de transport, incapacité d'obtenir des licences d'exportation ou d'importation, actes des pouvoirs publics ou toute disposition ou exigence par une loi, un règlement, une ordonnance ou une règle, auxquels la partie concernée ne pouvait raisonnablement s'attendre.

19. CONFLITS DE TRAVAIL.

• Le Vendeur doit informer rapidement Stratasys de tout conflit de travail ou problème susceptible d'affecter la capacité du Vendeur à livrer des Produits ou Services conformément aux conditions de la présente Commande. Stratasys n'est aucunement obligé de rembourser au Vendeur les pertes ou les coûts supplémentaires encourus par ce dernier suite à des conflits de travail.

20. LIMITATION DES RECOURS ; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

• Le seul recours du Vendeur en raison de la violation de la présente Commande par Stratasys sera le droit à des dommages-intérêts d'un montant égal à la différence entre le prix du marché des Produits ou Services en question au moment de la violation et le prix d'achat spécifié dans la présente Commande. STRATASYS NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE POUR RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR OU UN TIERS POUR TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE COMMANDE, QU'IL AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ D'UN TEL DOMMAGE.

21. VENDEUR INDÉPENDANT.

• Le vendeur est un entrepreneur indépendant à tous les effets, sans autorisation expresse ou implicite de lier Stratasys par contrat ou d'une autre façon. Le Vendeur garantira, à ses frais exclusifs, une assurance accidents du travail, une assurance invalidité et de toute autre assurance exigée par la loi. Stratasys ne fournira pas d'avantages sociaux au Vendeur ou aux employés du Vendeur, et ne sera pas responsable de leur paiement. Le vendeur paiera toutes les taxes obligatoires, fédérales, d'État ou locales, y compris, mais sans s'y limiter, les impôts sur le revenu, les taxes FICA, les charges sociales ou les impôts sur le travail indépendant, les taxes sur les indemnités de chômage et tous les autres droits, redevances, licences ou autres paiements exigés par la loi sur toute rémunération versée par Stratasys au Vendeur aux termes du présent Accord. Le Vendeur renonce par les présentes à tout droit de former un recours ou de déposer une réclamation à l'encontre de Stratasys ou de l'une de ses sociétés affiliées quant au droit aux avantages sociaux des employés à l'égard des périodes de travail aux termes des présentes.

22. RESPECT DE LA LOI.

• Le Vendeur doit se trouver en conformité avec les lois, règles, règlements ou ordonnances en vigueur en rapport avec ses obligations en vertu des présentes. À la demande de Stratasys, le Vendeur doit émettre des certificats attestant la conformité aux lois ou règlements pouvant s'appliquer aux Produits et Services visés par la présente Commande dans chaque cas, satisfaisants pour Stratasys sur la forme et le fond.

23. SOUS-TRAITANCE.

• Le Vendeur ne doit pas, sans l'accord préalable de Stratasys, sous-traiter cette Commande (à l'exception des matières premières).

24. CONTRÔLES À L'EXPORTATION/IMPORTATION.

• Le Vendeur n'utilisera, n'exportera, ne réexportera ou ne publiera aucune technologie ou donnée technique fournie au Vendeur par Stratasys ou l'une des filiales ou sociétés affiliées de Stratasys en vertu de la présente Commande, sauf en conformité avec la réglementation américaine applicable en matière d'exportation.
• Le Vendeur convient que, sauf convention contraire expresse, Stratasys ne jouera aucun rôle dans l'importation des Produits, que la ou les transactions objet de la présente Commande seront effectuées postérieurement à l'importation et que le Vendeur ne permettra pas ni ne pendra ses dispositions pour que le nom de Stratasys soit indiqué en tant qu'« importateur officiel » sur toute déclaration en douane et que le Vendeur se conformera à toutes les lois, règles et tous les règlements applicables régissant les achats à l'étranger et l'importation.

25. PRIVILÈGES ET RÉCLAMATIONS.

• Le Vendeur doit tenir Stratasys et le propriétaire totalement indemnes contre tous les privilèges et/ou réclamations des employés, des fournisseurs de matériaux et des sous-traitants du Vendeur contre Stratasys ou la propriété sur laquelle ou pour laquelle les Services sont exécutés et fournira à Stratasys, sur demande, des affidavits d'état des comptes et des libérations de privilèges.

26. LES BIENS DE STRATASYS.

• Tous les matériaux et les stocks fournis par Stratasys, ou que Stratasys autorise expressément le Vendeur à acquérir, développer ou concevoir pour les travaux relatifs à la présente Commande, sont la propriété exclusive de Stratasys (« Propriété »). Les biens doivent être répertoriés et maintenus en bon état pour effectuer le travail par le Vendeur et à ses frais. Ils seront retournés à Stratasys dans les 72 heures suivant la résiliation, l'expiration ou la demande de Stratasys. Les Biens seront livrés FOB à l'usine du Vendeur (incoterms 2010). Les Biens sont entretenus aux risques du Vendeur.

27. RAPPELS DE PRODUITS.

• Si des biens vendus à l'Acheteur en vertu des présentes contiennent selon le Vendeur, l'Acheteur ou tout organisme gouvernemental ou tribunal un défaut ou des lacunes en termes de qualité ou de rendement, ou ne sont pas conformes à une norme ou exigence de manière, à un point tel qu'il s'avère souhaitable que ces biens soient retravaillés ou rappelés, le Vendeur ou l'Acheteur se communiqueront rapidement les faits pertinents et prendront des mesures correctives, à condition que l'Acheteur coopère de façon raisonnable avec le Vendeur et assiste ce dernier à réaliser toutes les déclarations et actions correctives nécessaires, et à condition que rien dans cet Article n'empêche l'Acheteur de prendre lesdites mesures requises en vertu d'une loi ou d'une réglementation. Le Vendeur paiera tous les frais raisonnables nécessaires pour déterminer la nécessité d'un rappel ou d'une remise en état, et prendra en charge toutes les dépenses pour effectuer les réparations ou modifications nécessaires, sauf dans la mesure où le Vendeur et l'Acheteur conviennent de l'exécution de ces réparations par l'Acheteur selon d'autres conditions mutuellement acceptables. Les parties reconnaissent qu'il est possible que d'autres produits fabriqués par le Vendeur contiennent le même défaut ou la même lacune que les Produits. L'Acheteur et le Vendeur conviennent que tout rappel impliquant des Produits pour l'Acheteur sera traité séparément et distinctement des rappels similaires d'autres produits du Vendeur ; à condition que ce traitement séparé et distinct soit légal et que le Vendeur ne manque en aucun cas de fournir à l'Acheteur au moins la même protection sur ses Produits que celle qu'il fournit à ses autres clients dans le cadre de rappels similaires. Chaque partie consultera l'autre avant de réaliser une déclaration au public ou à un organisme gouvernemental concernant les risques potentiels pour la sécurité des Produits achetés en vertu des présentes, sauf si une telle consultation empêchait la notification en temps opportun exigée par la loi.

28. OBSOLESCENCE.

• Le Vendeur s'engage à avertir Stratasys dans un délai raisonnable et suffisant pour préserver les intérêts de Stratasys en cas d'obsolescence suspectée ou connue du produit affectant les Produits en vertu des présentes. Le Vendeur fera de son mieux pour
1. suivre la disponibilité commerciale des pièces liées aux Produits ;
2. obtenir des achats de dernière minute en quantités suffisantes pour satisfaire la demande de Stratasys ; et
3. trouver des solutions de rechange adéquates pour les pièces connues ou soupçonnées pour une période de cinq (5) ans ou pour la durée de la Commande, selon la période la plus longue.

29. MINERAIS DE CONFLIT.

• Le Vendeur convient et déclare qu'il répondra en temps opportun à toute demande de Stratasys et/ou de ses filiales, ou en leur nom, pour obtenir des renseignements sur les Produits livrés en vertu des présentes contenant des minerais de conflit (« MC »), au sens de l'Article 13(p) de la Securities Exchange Act de 1934 et de l'Article 1502 de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (collectivement, « Règlements sur les minerais de conflit »). Ces informations doivent
1. figurer sur une déclaration réalisée par le Vendeur, avec le plus grand soin et en toute bonne foi, à la suite d'une enquête de vérification diligente raisonnable ; et
2. être soumises à Stratasys ou à sa tierce partie autorisée, sous la forme requise par Stratasys, au plus tard quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception de la demande de Stratasys.
• Le Vendeur doit inclure la substance du présent Article sur les minerais de conflit dans tous les contrats de sous-traitance attribués par le Vendeur pour des travaux dans le cadre du présent Contrat. Par ailleurs, le Vendeur accepte et déclare qu'il informera Stratasys de tout changement dans les informations fournies en vertu de la présente clause et fournira toutes les informations demandées par Stratasys en vue de garantir la conformité avec la réglementation sur les minerais de conflit. Tout manquement aux obligations du Vendeur en vertu de la présente clause sera considéré comme un manquement important aux présentes conditions.

30. CODE DE CONDUITE.

• Le Vendeur accuse réception d'une copie du Code de conduite professionnelle de Stratasys (ci-après, le « Code ») et exécutera les Services conformément à ce Code. Le Vendeur évitera tout conflit d'intérêts tel que défini dans le Code et informera rapidement Stratasys de toute circonstance dont le Vendeur a connaissance et qui pourrait donner lieu à un tel conflit. Le Vendeur fournira à tout employé affecté à Stratasys un exemplaire du Code et l'informera de son obligation de se conformer au Code.

31. ESCLAVAGE/TRAITE DES PERSONNES.

• Le Vendeur garantit qu'il a mis en place des contrôles adéquats pour empêcher l'esclavage, la traite des personnes, le travail des enfants et le travail forcé. Le Vendeur garantit en outre qu'il respectera toutes les lois et réglementations relatives à l'esclavage, à la traite des personnes, au travail des enfants, au travail forcé et au traitement éthique des personnes. Stratasys se réserve le droit de vérifier le respect des clauses de cet Article de la part du Vendeur.

32. CLAUSE DE VÉRIFICATION DES COMMANDES À PRIX COÛTANT MAJORÉ OU PAR CATALOGUE.

• Stratasys peut vérifier les commandes passées pour s'assurer que les prix contractuels sont appliqués uniformément à toutes les commandes. Si une vérification est réalisée, Stratasys effectuera un échantillonnage statistique de toutes les commandes (« Échantillon ») passées par l'intermédiaire du Vendeur. Le pourcentage d'erreur entre le prix réel payé et le prix contractuel pour l'Échantillon sera appliqué à la valeur d'achat totale pour toutes les commandes passées pendant la durée de l'Accord. La partie ayant bénéficié de l'erreur paiera la différence à l'autre partie dans les trente (30) jours suivant la conclusion de la vérification. Les détails de l'évaluation seront fournis au Vendeur. Le Vendeur s'engage à coopérer pleinement avec Stratasys pendant la vérification et à lui fournir tous les documents pertinents nécessaires à sa réalisation.

33. OBLIGATIONS POUR LES MÉTHODES DE COMMANDE SPÉCIALES.

• Dans la mesure où Stratasys a fourni au Vendeur des prévisions, il est convenu et accepté que les quantités prévues ne sont que des estimations et n'impliquent pas un engagement ferme de la part de Stratasys. Les Commandes générales/cadres, le cas échéant, sont fondées sur la valeur estimée en dollars des dépenses de Stratasys (« Montants estimés »). Stratasys n'a aucune obligation d'acheter ou de satisfaire aux montants estimés. Le Vendeur doit informer Stratasys par écrit de tout dépassement potentiel ou réel du montant estimé, afin d'obtenir l'autorisation et l'approbation appropriées de l'augmentation du montant estimé. Stratasys n'a aucune obligation de payer pour des Produits ou des Services dans la mesure où les coûts sont supérieurs aux montants estimés.

34. DIVISIBILITÉ.

• Si une disposition de la présente Commande est déclarée non valide, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions ne seront en aucune façon affectées ou altérées.

35. CESSION ; RENONCIATION.

• Le vendeur ne peut céder la présente Commande ou l'un de ses droits ou obligations aux termes des présentes sans le consentement préalable de Stratasys et toute cession sans ce consentement sera nulle et non avenue. Une exemption en cas de manquement en vertu des présentes ou d'une condition de la présente Commande ne sera pas réputée être une exemption en cas de manquement à tout autre défaut ou à toute autre condition.

36. NOTIFICATIONS.

• Toutes les notifications et autres communications relatives à la présente Commande, notamment les consentements, doivent être faites par écrit et adressées au Vendeur ou à Stratasys aux adresses indiquées au recto de la présente Commande et seront considérées comme ayant été délivrées dans les cas suivants :
1. elles sont délivrées personnellement,
2. elles sont envoyées par télécopie ou e-mail confirmé,
3. elles sont envoyées par messagerie commerciale rapide avec un reçu de vérification écrit, ou
4. trois (3) jours après l'envoi, port payé, par courrier de première classe ou recommandé.

37. SURVIE DES OBLIGATIONS.

• Toutes les obligations et tous les devoirs qui, de par leur nature, s'étendent au-delà de l'expiration ou de la résiliation de la présente Commande survivront à l'expiration ou à la résiliation de la présente Commande.

38. LÉGISLATION APPLICABLE. Pour les Commandes passées à l'intérieur des États-Unis :

• La présente Commande est régie et interprétée conformément aux lois du Minnesota, à l'exclusion de ses règlements relatifs aux conflits des lois. Le tribunal de district du comté de Hennepin, Minnesota, ou le tribunal de district des États-Unis pour le district du Minnesota aura compétence exclusive sur toutes les controverses découlant de la présente Commande ou s'y rapportant. Le Vendeur et Stratasys conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas aux conditions générales de la présente Commande. Pour les Commandes passées à l'intérieur de l'État d'Israël : la présente Commande est régie par les lois internes de l'État d'Israël sans référence à son droit privé international. La convention des Nations unies sur les Contrats de vente des marchandises ne s'applique à aucune transaction décrite ici. Pour les Commandes passées à l'extérieur des États-Unis : la présente Commande est régie par la législation nationale du Royaume-Uni, sans référence à son droit privé international. La convention des Nations unies sur les Contrats de vente des marchandises ne s'applique à aucune transaction décrite ici.

39. ÉGALITÉ DES CHANCES EN MATIÈRE D'EMPLOI.

• Pour toutes les Commandes américaines, les parties incorporent par les présentes les exigences de 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a)(7), 60-250.4 et 60-741.1, le cas échéant. Les parties doivent se conformer aux exigences de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces réglementations interdisent la discrimination contre les personnes qualifiées en raison de leur statut d'anciens combattants protégés ou de personnes handicapées, et interdisent la discrimination contre toutes les personnes en raison de leur race, de leur couleur, de leur religion, de leur sexe ou de leur origine nationale. De plus, ces réglementations exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants visés prennent des mesures positives pour embaucher et promouvoir des personnes sans distinction de race, de couleur, de religion, de sexe, d'origine nationale, de statut d'ancien combattant protégé ou d'invalidité.

40. DROITS DE LA NLRA.

• Pour toutes les Commandes aux États-Unis, le Vendeur doit se conformer au contrat ou le BC doit citer le 29 CFR Part 471, Annexe A à la sous-partie A.

41. PASSATION DES MARCHÉS DU GOUVERNEMENT FÉDÉRAL.

• Lorsque les travaux réalisés pour un Bon de commande sont en rapport avec un contrat principal ou un contrat de sous-traitance du gouvernement des États-Unis, outre les dispositions générales des présentes, les dispositions supplémentaires énoncées dans les Conditions générales du gouvernement s'appliquent et sont incorporées par renvoi, comme l'exigent les conditions du contrat principal ou l'application de la loi ou de la réglementation. Toutes les clauses incorporées aux présentes sont celles en vigueur à la date du présent BC et ont la même force et le même effet que si elles étaient données en texte intégral. En cas de conflit entre ces dispositions du FAR ou du DFAR et les dispositions générales des présentes, les dispositions du FAR, du DFAR ou du NFS s'appliquent.

42. NIVEAU DE PRIORITÉ.

• Si la Commande est identifiée comme une « Commande classée » certifié pour la défense nationale, ladite Commande sera considérée comme une commande classée et le Vendeur devra respecter toutes les exigences du Règlement sur les priorités de défense et le système d'allocation (15 C.F.R. Part 700). 43. ANTICORRUPTION. Le Vendeur comprend et accepte de se conformer au Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, qui interdit à l'Acheteur et au Vendeur de fournir quoi que ce soit de valeur à un agent public étranger dans le but d'obtenir ou de conserver des contrats. Le Vendeur s'engage à ne rien donner de valeur, y compris, mais sans s'y limiter, des cadeaux d'affaires et le remboursement des frais de voyage, à tout fonctionnaire d'un gouvernement étranger. Le Vendeur s'engage à s'assurer qu'il respecte toutes les exigences relatives à son accord commercial avec l'Acheteur, y compris les exigences d'enregistrement, et garantit que ce BC est conforme à toutes les lois et réglementations applicables du ou des pays dans lesquels il fournit un service à l'Acheteur.

43. GRATIFICATIONS.

• Le Vendeur garantit que ni lui, ni aucun de ses employés, agents ou représentants n'a offert ou donné, ou n'offrira ou ne donnera, aucune gratification à l'Acheteur 45. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT ; MODIFICATION La présente Commande constitue l'énoncé complet et définitif des modalités du contrat entre les parties et remplace toutes les autres négociations et ententes antérieures ou contemporaines, orales ou écrites, se rapportant à l'objet des présentes. La présente Commande ne peut être modifiée, sauf par écrit et signée par les deux parties.

44. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

• Lorsque Stratasys traite ou a accès à des données à caractère personnel (selon la définition du Règlement général sur la protection des données 2016/679 du Parlement européen et du Conseil (« RGPD ») de l'UE), elle doit se conformer aux conditions du RGPD. Stratasys traitera uniquement les données personnelles dans des circonstances limitées et lorsque cela s'avèrera nécessaire, par exemple pour gérer des contrats commerciaux. Si Stratasys traite des données personnelles, elle le fera en sa qualité de contrôleur des données (selon la définition du RGPD).

Ce document est la version B des Conditions générales d'achat de Stratasys pour les Produits et Services.